Елена Сердюк - Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения. Учебное пособие

Е.Б. Сердюк

Акционерные общества и акционеры. Корпоративные и обязательственные правоотношения: учебное пособие

© Сердюк Е.Б., 2005

Общая характеристика правоотношений, возникающих между акционерными обществами и акционерами

§ 1. Возникновение правоотношений между акционерными обществами и их участниками. Акция как комплекс корпоративных и обязательственных прав акционера

Федеральный Закон от 22 апреля 1996 г. 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее Закон «О рынке ценных бумаг») в ст. 2 определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Таким образом, законодатель понимает под акцией ценную бумагу и комплекс прав.

В этом же Законе законодателем делается акцент именно на совокупности прав, закрепляемых акциями в частности, и ценными бумагами вообще. Так, в ст. 16 содержится следующая формулировка: «любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в статье 2 настоящего Федерального закона». Статья 18 того же Закона носит название: «Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу».

Определение акции, выводимое из смысла п. 1 ст. 2 Федерального Закона от 26 декабря 1995 г. 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах») также имеет двойственный характер. С одной стороны, под акцией понимается доля, и совокупность этих долей составляет величину уставного капитала акционерного общества. С другой стороны, назначение акции – удостоверять права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (причем права обязательственные).

Таким образом, помимо того, что акция является, прежде всего, комплексом прав, затем – ценной бумагой, она также соответствует и доле участия акционера в уставном капитале акционерного общества. Д.В. Ломакин тоже характеризует акцию в трех значениях. Прежде всего, как ценную бумагу, затем как долю в акционерном капитале, отмечая, что именно такие смысловые значения имеет английский термин «share», используемый для обозначения акции. С английского языка слово «share» можно перевести и как доля, и как акция. В США термином «stock» обозначается как весь акционерный капитал в целом, так и его часть, именуемая акцией. Термин «акция» имеет еще одно значение. Часто весь комплекс прав, которым обладал акционер, именовался одним термином «право на участие в обществе» или «акционерное право», причем между этими понятиями и акцией ставился знак равенства. Таким образом, слово «акция» употребляется им также в трех значениях – как ценная бумага, как доля в уставном капитале и как комплекс прав.

При этом, отмечает указанный автор, в акционерных обществах, где отсутствует эмиссия обособленных документов, об акциях можно говорить лишь как о части уставного капитала юридического лица и, с достаточной степенью условности, как о комплексе прав акционера, но не как о бездокументарной ценной бумаге.1

Еще ранее Иосифом Брауде2 и П. Писемским были высказаны сходные взгляды. Указанные ученые определяли акцию через следующую триаду. «Во-первых, под акцией разумеется известная доля участия лица в предприятии; во-вторых, известная доля общественного капитала; в-третьих, документ, свидетельствующий об участии лица в компании».3

П.Н. Гуссаковский понимал акцию как определенную долю капитала общества, дающую право лицу, внесшему эту часть общественного капитала, право акционера, то есть право на известное участие в управлении делами акционерного общества и право на получение дивиденда.4

По мнению И.Т. Тарасова, «акция есть документ на участие в акционерном предприятии с определенной долей акционерного капитала, дающий определенные права и возлагающий определенные обязанности, составляющие содержание так называемого акционерного права».5

Т.В. Кашанина считает, что акция – это ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в собственных средствах акционерного общества, на получение дохода от его деятельности и, как правило, на участие в управлении этим обществом. Само слово акция (от лат. actio) означает распоряжение, позволение, претензия.6

О.В. Белоусов выделяет две характеристики, присущие акции. Во-первых, акция может быть свидетельством того, что лицо является членом акционерного общества. Указанное членство понимается как совокупность прав и обязанностей акционера по отношению к акционерному обществу, а в закрытых акционерных обществах – также прав и обязанностей акционера по отношению к другим акционерам. Во-вторых, акция может обозначать долю участия акционера в акционерном обществе. Так, под разделением уставного капитала акционерного общества на акции понимается прежде всего то, что акция в данном случае выражает долю участия акционера в обществе.7