Татьяна Кашанина - Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с кратким комментарием

Т. В. Кашанина

Корпоративные (внутрифирменные) акты

Образцы документов с кратким комментарием

ПРЕДИСЛОВИЕ

В настоящее время в России сложилась новая экономическая система, где доминирует частная собственность, которая может принадлежать как отдельным лицам, так и их объединениям.

Объективные реалии оказали прямое влияние на правовую систему. Право, ранее понимаемое как воля государства, закрепляемая в законодательстве (что было справедливо в тоталитарном и авторитарном обществе), оказалось не достаточным, не отвечающим потребностям жизни, да и просто в полной мере не соответствующим современной действительности. Прежде всего потому, что организации, освободившиеся от жестких пут государственного регулирования и ставшие самостоятельными, сами стали определять направления своей деятельности и разрабатывать нормы своего поведения. Это в полной мере касается корпораций – организаций, признанных юридическими лицами, основанных на объединенных капиталах и осуществляющих какую-либо социально полезную деятельность с целью получения прибыли.

Корпорации рискуют многим. На карту может быть поставлено само их существование. Вот почему их участники в дополнение к законодательным нормам сами разрабатывают для себя и своих работников правила поведения, или иначе корпоративные нормы, составляющие в совокупности корпоративное (внутрифирменное) право.

Корпоративные нормы в полной мере носят правовой характер потому, что за их нарушение могут применяться санкции прежде всего со стороны самой корпорации, а если ее сил и организационных мер окажется недостаточно, то она может обратиться в суд, и суд, всегда вынося решения от имени государства, обеспечит корпорации, ее участникам и сотрудникам защиту и поддержку.

Все это говорит о том, что в праве появилась структура (целый пласт права), которой ранее не было, а именно корпоративное право.

Корпоративное право – новое явление в нашей жизни. Поэтому нет ничего удивительного в том, что ведутся научные дискуссии относительно его содержания. Непреложным же остается то, что оно есть дитя свободы, демократических преобразований, проводимых в России.

Корпорации в процессе саморегулирования своей деятельности используют в основном две разновидности правовых актов:

1) индивидуальные акты (например, приказ генерального директора о награждении некоторых работников ценными подарками);

2) нормативные акты (например, о порядке выплаты дивидендов по акциям АО).

Среди указанных корпоративных актов наибольшую значимость имеют корпоративные нормативные акты, издаваемые в корпорации по различным вопросам.

Корпоративные акты – документы органов управления, содержащие корпоративные нормы, т. е. правила поведения, распространяющиеся только на коллектив данной корпорации.

Они как бы задают программу деятельности корпораций. Законодательство не устанавливает какого-либо перечня корпоративных нормативных актов, которые могут принимать корпорации. И это совершенно справедливо. Ведь если корпорация небольшая, то возникает потребность в издании лишь нескольких корпоративных актов, регулирующих наиболее значимые стороны ее жизни: финансы и управление. Напротив, если коллектив слагается из тысяч работников, то становится необходимым детальное корпоративное регулирование множества вопросов. Число корпоративных нормативных актов в таких корпорациях доходит порой до сотни.

Следует помнить, что разумно и умело составленная нормативная база становится благотворным фактором в процессе организации и функционирования корпорации и, наоборот, слабость юридической базы (из-за ошибок в выборе задач корпоративного нормотворчества, его средств, санкций, адресатов и т. п.) дезорганизует ее работу, влечет хаос, психологическую напряженность в коллективе, а то и нарушение прав и интересов ее членов.

Данная книга имеет практический уклон. Ее цель – представить максимально полный набор образцов корпоративных актов с тем, чтобы ее пользователь без труда мог выбрать необходимые ему корпоративные нормативные акты и адаптировать их применительно к деятельности своей корпорации.

Все образцы корпоративных актов прошли апробацию на практике, поэтому могут рассматриваться как типовые. Рекомендуется использовать их либо в качестве реальных рабочих документов, либо брать за основу, если нужны коррективы. Взятый целиком или доработанный корпоративный акт должен быть утвержден корпорацией в установленном порядке. При появлении новшеств в деятельности корпорации и российском законодательстве достаточно будет внести (в том же порядке) соответствующие изменения в уже принятые корпоративные документы.

ОБРАЗЦЫ КОРПОРАТИВНЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ

I. Корпоративные финансы

Утверждено

решением Общего собрания АО

Протокол №________________________

от «____»___________20____г.

Председатель собрания __________

Секретарь собрания _______________

Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала

1. Общие положения

1.1. Уставный капитал является собственным капиталом Общества.

1.2. Размер уставного капитала Общества объявляется при его учреждении, формируется из вкладов участников и равен сумме номинальной стоимости всех акций, выпущенных Обществом. Уставный капитал выражается только в рублях.

1.3. Изменение уставного капитала является исключительной компетенцией Общего собрания акционеров. Решение об этом принимается не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций Общества, присутствующих на собрании лично либо направивших своих полномочных представителей.

1.4. В решении Общего собрания должны быть указаны причины и способ увеличения или уменьшения уставного капитала.

1.5. Изменение уставного капитала влечет соответствующую корректировку Устава Общества.

1.6. О новом размере уставного капитала Общество обязано в недельный срок после даты Общего собрания сообщить в орган, зарегистрировавший Устав Общества, а также в местную налоговую инспекцию для внесения соответствующих поправок в Государственный реестр предприятий.

2. Увеличение уставного капитала Общества

2.1. Общество может увеличивать уставный капитал в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам, которые, как и вышеназванные, должны быть указаны в решении Общего собрания акционеров.

2.2. При переоценке основных фондов в сторону роста увеличение уставного капитала необязательно. Этот вопрос решается Обществом по своему усмотрению.

Акции, выпущенные в счет прироста уставного капитала на сумму, полученную от переоценки основных фондов, распределяются среди участников Общества пропорционально их доле и видам акций в уставном капитале, зафиксированным в реестре акционеров на дату собрания, решившего увеличить размер уставного капитала.

2.3. Увеличивать уставный капитал можно путем повышения номинальной стоимости акций или путем их дополнительного (следующего) выпуска по старому номиналу.

При первом способе акции (или их сертификаты) изымаются из обращения путем замены их на новые, что фиксируется в реестре акционеров.

При втором способе Общее собрание утверждает проспект эмиссии или – если размещение акций закрытое – текст соответствующей информации, а также определяет порядок и сроки мероприятий, связанных с дополнительным выпуском.

2.4. В обоих случаях Общество осуществляет регистрацию выпуска в зависимости от его суммы либо в федеральном, либо в территориальном финансовом органе: при сумме, равной 1 млрд рублей и выше, – в Министерстве финансов Российской Федерации; при сумме, не превышающей 1 млрд рублей, – в министерствах финансов республик в составе России, в краевых, областных, городских (городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения Общества.

3. Уменьшение уставного капитала Общества

3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен:

если он превысил активы Общества;

если часть ранее выпущенных акций в установленном законом порядке признана недействительной;

если возникла необходимость выплаты акционерам свободных средств Общества;

по другим причинам, указанным, как и предыдущие, в решении Общего собрания акционеров.

3.2. Уменьшать уставный капитал можно, либо аннулируя часть акций, либо снижая их номинальную стоимость.

В обоих случаях о новом размере уставного капитала Общество сообщает в Министерство финансов или его территориальные органы по месту своего нахождения с тем, чтобы аннулировать часть зарегистрированных акций (при первом способе) или дорегистрировать выпуск акций со сниженным номиналом и аннулировать прежние выпуски (при втором способе).