Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации Страница 23

6.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному органу (Генеральному директору).

6.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

6.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.1–6.3.4, 6.3.15 настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

6.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.

6.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

6.9. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах».

6.10. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания.

6.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

6.12. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.13. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

6.14. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое собрание назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 % (тридцатью процентами) голосующих акций.

6.15. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.16. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

6.17. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

6.18. В случае, если в течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

6.19. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием. Голосование может быть тайным (закрытым) лишь в случае, если этого требуют присутствующие на собрании акционеры, обладающие не менее чем 30 % акций от общего числа акций, которыми владеют акционеры (представители акционеров), присутствующие на собрании. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

6.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

6.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

6.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.23. Если число акционеров Общества будет не более одного, Совет директоров не формируется, в этом случае все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания и Совета директоров, принимает единственный акционер Общества.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

7.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.

7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

7.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 6 настоящего Устава, главы VII Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктами 6.3.2, 6.3.12-6.3.16 настоящего Устава.

7.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с решением Общего собрания акционеров такое право будет предоставлено Совету директоров.

7.2.7. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

7.2.8. Определение в случаях, установленных Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», рыночной стоимости имущества.

7.2.9. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.2.10. Назначение (избрание) Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

7.2.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам (Ревизору Общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.2.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.13. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.2.14. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

7.2.15. Создание филиалов и открытие представительств Общества; принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6.3.16 настоящего Устава.

7.2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

7.2.17. Заключение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».