Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации Страница 35

Привилегированные акции с фондом покупки

В этом случае в отличие от фонда погашения акции приобретаются на фондовом рынке в благоприятный период с точки зрения цены на собственные акции акционерного общества. Но акционерное общество не гарантирует такой выкуп; оно самостоятельно определяет выгодность или невыгодность приобретения акций, их количество и период приобретения. Подобные покупки поддерживают ликвидность данного рынка и выгодны инвесторам в условиях повышающихся процентных ставок.

Действующее российское законодательство не содержит запретов на выпуск подобных ценных бумаг (с фондом покупки/фондом погашения).

Привилегированные акции с опционом на продажу

Данные акции продаются в пакете с опционом на продажу, позволяющим держателю этих ценных бумаг продать через определенный срок и по определенной цене акции эмитенту (совершить обратную продажу, исполнив опцион).

Например, при повышении среднерыночного уровня процента, держатель акции предпочтет вернуть ее эмитенту с тем, чтобы инвестировать свои средства в новые ценные бумаги под более высокий процент. Тем более, что он сможет это сделать по цене первичного размещения (если на вторичном рынке курсовая стоимость акции будет ниже цены первичного размещения).

Голосующие привилегированные акции

Такие акции могут выпускаться как в общем порядке (эта возможность предусмотрена законодательством), так и в качестве ценных бумаг, дающих право голоса лишь при невыполнении эмитентом определенных условий (например, при невыплате дивидендов инвестору).

Комбинации разновидностей акций

Стремление создать подходящую структуру уставного капитала, которая бы отвечала ожиданиям акционеров-инвесторов, обычно приводит к комбинациям в одном выпуске самых различных разновидностей акций.

5.4. Обыкновенные акции

Обыкновенные акции – это инструмент корпоративного управления. Степень контроля над акционерным обществом прямо зависит от количества обыкновенных акций, находящихся в собственности у акционера. Основная цель применения обыкновенных акций с точки зрения учредителей акционерного общества – аккумуляция капитала, а также контроль за акционерным капиталом, с точки зрения внешних инвесторов – контроль или установление контроля над акционерным обществом.

В корпоративной практике для создания тех или иных схем контрольного влияния в акционерном обществе используются:

– неголосующие обыкновенные акции;

– подчиненные обыкновенные акции;

– многоголосые обыкновенные акции (хотя в российским законодательстве все обыкновенные акции дают право голоса, одна акция – один голос (за исключением случаев кумулятивного голосования).

Неголосующие обыкновенные акции не дают права голоса и предназначены для распространения среди мелких инвесторов с целью ограничения их влияния на дела общества, инициатором выпуска таких акций являются учредители акционерного общества.

Подчиненные обыкновенные акции дают меньшее количество голосов, чем простые голосующие акции такого же номинала, но другого класса, выпущенные тем же эмитентом. Предназначены для тех же целей, что и неголосующие обыкновенные акции.

Многоголосые обыкновенные акции дают большее количество голосов, чем простые акции такого же номинала, но другого класса, выпущенные тем же эмитентом. Предназначены для распространения среди крупных акционеров общества с целью повышения их влияния на дела общества.

Для создания благоприятных условий реализации возможностей, заложенных в тех или иных акциях, создается специальный режим голосования, который должен быть закреплен в уставе акционерного общества.

В практике российских акционерных обществ уже нашли применение принятые в мировой практике способы голосования, которые можно условно обозначить как уставный и кумулятивный. Такие системы голосования применяются только при выборах в совет директоров акционерного общества. При «уставном» способе голосования действует принцип 1 голос – 1 акция за 1 директора.

Способ голосования закрепляется в уставе общества по решению общего собрания акционеров. Действующим российским законодательством не предусматривается эмиссия обыкновенных неголосующих или подчиненных акций, хотя нет и прямого запрета.

5.5. Особенности размещения акций

при учреждении акционерного общества

Таким образом, размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом, – путем их приобретения единственным учредителем. При этом распределение акций среди учредителей (приобретение акций единственным учредителем) акционерного общества – зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг – осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества, до государственной регистрации их выпуска.

Размещение акций при учреждении осуществляется на основании решения об учреждении акционерного общества и в случае его учреждения двумя и более лицами, в соответствии с договором о его создании.

Как уже отмечалось ранее, акционерным обществам разрешается выпускать обыкновенные и привилегированные акции. При этом выпускать обыкновенные акции общества обязаны, а привилегированные лишь имеют право. Но выпускать одни привилегированные акции не допускается.

Уставом акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право акционеров – владельцев обыкновенных акций на приобретение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве, пропорциональном тому количеству, которым они уже владеют, в случае размещения таких акций и ценных бумаг путем открытой подписки с их оплатой в денежной форме (ст. 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Право приобретения обыкновенных (голосующих) акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, позволяет акционеру сохранить размер своей доли в структуре акционерного капитала, а следовательно, и объем своих прав.

Преимущественное право на приобретение вновь выпускаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, предоставляется не только владельцам голосующих акций, но и владельцам привилегированных акций, конвертируемых в голосующие акции, если такая категория акций предусмотрена в уставе акционерного общества (п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость, и каждая обыкновенная акция должна предоставлять ее владельцу одинаковый объем прав.

В связи с тем, что в законе установлены требования об указании на акции ее номинальной стоимости, а также положением о том, что уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, вытекает косвенный запрет на выпуск безноминальных акций, или акций, в которых вместо номинальной (нарицательной) стоимости указана определенная доля активов акционерного общества, приходящихся на эту акцию, или указан иной способ определения стоимости.

Законом разрешается размещать не один, а несколько типов привилегированных акций. В соответствии с требованием Федерального закона «Об акционерных обществах» суммарная стоимость привилегированных акций по номиналу не должна превышать 25 % уставного капитала акционерного общества. Но это требование не распространяется на прописанные в уставе «объявленные привилегированные акции», то есть тот резерв привилегированных акций, которые планируется выпустить в будущем. Они не учитываются в действующем соотношении размера уставного капитала и размещенных привилегированных акций. Однако в случае эмиссии таких акций без соответствующего увеличения количества обыкновенных акций баланс 75 % обыкновенных акций на 25 % привилегированных акций будет нарушен, что приведет к аннулированию выпуска.

Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковые права. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает общее правило, что привилегированные акции не предоставляют их владельцам права голоса на общем собрании акционеров. Исключения из этого правила содержатся в самом законе, а также могут быть сформулированы в уставе акционерного общества в отношении привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные. Такой тип привилегированных акций порождает эффект многоголосой акции, когда одна привилегированная акция конвертируется в несколько обыкновенных.

Акционерное общество имеет право выпускать кумулятивные привилегированные акции, такие, по которым дивиденды в случае их невыплаты аккумулируются и выплачиваются впоследствии. Они отличаются от простых привилегированных акций тем, что последние в случае невыплаты дивидендов предоставляют право голоса на общих собраниях акционеров вплоть до начала выплат, а первые такого права не дадут никогда, они лишь накапливают дивидендные суммы за весь период их невыплаты. Срок кумуляции законом не определен и может длиться долго.