А. Рыманов - Корпоративное управление в банках Страница 2

Члены СД/НС должны придерживаться следующих правил и обязанностей.

Обязанность проявлять осторожность. Члены совета директоров должны старательно выполнять свои обязанности, осуществлять руководство, надзор и контроль деятельности банка, т.е. должны контролировать ведение банковских операций.

Правило неприкосновенности. Члены совета директоров должны придерживаться взвешенных деловых суждений при исполнении своих обязанностей.

Обязанность лояльности к банку. Обязанность лояльности к банку запрещает членам совета директоров ставить свои личные интересы выше интересов банка.

В отдельных юрисдикциях устанавливаются рекомендуемые размеры совета директоров банка. Например, банковские правила США устанавливают для национальных банков минимальное и максимальное количество членов совета директоров: от пяти до 25-и членов.

Совет директоров банка может также привлекать консультативных директоров.

1.1.2. Корпоративная культура и кодекс поведения

СД/НС устанавливает стандарты корпоративной культуры.

Кодекс поведения в банках определяет, что считать приемлемым поведением для сотрудников. Банки разрабатывают кодексы поведения на основе профессиональных стандартов.

Корпоративная культура банка должна стимулировать работников на конфиденциальной основе сообщать совету директоров о нарушениях в банке.

СД/НС банка должен разработать процедуры, позволяющие сообщать о случаях неэтичного или противоправного поведения, и гарантировать сотрудникам защиту от преследования.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, во многих банках разработаны и доведены до сотрудников соответствующие внутренние документы Кодексы корпоративного поведения/корпоративной культуры/корпоративной этики/сотрудника банка.2

1.1.3. Контроль деятельности исполнительных органов

СД/НС принимает сотрудников на должности менеджмента.

В соответствии с системой сдержек и противовесов совет директоров осуществляет контроль деятельности менеджмента, а именно:

следит за тем, чтобы деятельность менеджмента соответствовала стратегии банка;

проводит регулярные совещания с менеджментом;

утверждает стандарты оценки работы менеджмента, осуществляет мониторинг результативности его работы;

следит за профессиональным уровнем менеджмента.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, контроль со стороны совета директоров за деятельностью исполнительных органов банка ограничивается предоставлением внутренних отчетов, составлением управленческой отчетности, т.е. имеет ограниченный характер.3 Регулятор рекомендует усилить контроль путем организации периодических встреч совета директоров (наблюдательного совета) с исполнительным органом, разработки стандартов деятельности исполнительного органа.

1.1.4. SERVE-принципы деятельности совета директоров (наблюдательного совета) банка

Деятельность совета директоров может быть лаконично сформулирована в SERVE-принципах:4

отбор квалифицированного менеджмента;

формулирование целей, стратегий, стандартов и процедур;

мониторинг эффективности бизнеса;

высказывание мнений и формулирование запросов;

обеспечение применения комплаенса.

Перед членами совета директоров стоит проблема выбора направлений действий, которые приносят пользу банку и его акционерам, а не личным интересам члена совета директоров. Если член совета директоров не может действовать подобным образом и соблюдать SERVE-принципы, он должен подать в отставку.

Целесообразно, чтобы совет директоров ввел кодекс этики для всех членов совета директоров, должностных лиц и сотрудников банка.

1.2. Квалификация членов совета директоров (наблюдательного совета)

Члены совета директоров должны обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления эффективного управления и надзора.

Отбор членов совета директоров осуществляется из широкого списка кандидатов. При этом должна обеспечиваться независимость совета директоров за счет неисполнительных директоров.

Совет директоров обеспечивает постоянное повышение квалификации своих членов.

1.3. Порядок работы и структура совета директоров (наблюдательного совета)

1.3.1. Общая характеристика совета директоров (наблюдательного совета)

СД/НС самостоятельно определяет порядок, организацию его работы, права и обязанности своих членов, регулярно проводит оценку своей работы.

Контролирующие акционеры имеют право назначать членов совета директоров. В этих случаях совет директоров утверждает механизм, обеспечивающий должное выполнение обязанностей всеми членами совета директоров.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Председатель совета директоров отвечает за эффективность его работы. Он должен иметь необходимый опыт. В соответствии с системой сдержек и противовесов, целесообразно, чтобы председателем назначался неисполнительный директор.

Председатель отвечает за руководство работой совета директоров, за своевременное получение членами совета директоров необходимой информации.

Биржевые требования

Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу совета директоров.

В соответствии с требованиями Московской биржи, эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого обязательно должны входить независимые директора.5

Требования Московской биржи к количеству независимых директоров в совете директоров эмитента для включения акций в I-й и II-й уровни представлены ниже (Рисунок 1).

Рисунок 1 Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровни

Мировой опыт (эмпирические данные).

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-1006 крупнейших банков, общий состав Совета директоров варьирует в среднем от 9 до 19,6 членов, среднее значение – 14,6. Количество внутренних (исполнительных) директоров варьирует от 2 до 9 членов, среднее значение – 3,7. Географическое распределение по странам представлено ниже (Рисунок 2).

Рисунок 2 Состав совета директоров в банках топ-100, чел.

Средняя продолжительность работы директоров в Совете директоров в банках топ-100 варьирует в среднем от 5,3 до 9,9 лет, среднее значение – 7,7 лет. Географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 3).

Рисунок 3 Средняя продолжительность работы директоров в совете директоров в банках топ-100, лет.

1.3.2. Независимые директора

Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут:

иметь связей с менеджментом по прежнему месту работы;

получать от него дополнительного вознаграждения;

состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров.

Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях. Перечень критериев независимого директора приведен в таблице (Таблица 1).

Таблица 1 Критерии независимого директора совета директоров банка

Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако нецелесообразно выполнение банками требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.

Биржевые критерии

В соответствии с регламентом Московской биржи,7 независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта.

Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации.